Statuts de société : focus sur les clauses à ne pas négliger
Publié le :
16/04/2025
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La rédaction des statuts constitue une étape fondamentale lors de la constitution d’une société qu’il convient de ne pas laisser au hasard. Acte juridique fondateur, les statuts permettent de fixer les règles de fonctionnement de la société.
Au-delà des mentions obligatoires énoncées à l’article L 210-2 du Code de commerce (la forme juridique (SARL, SAS), la dénomination sociale, l’objet social, le siège social ainsi que le capital social), certaines clauses statutaires spécifiques permettent d’anticiper des situations conflictuelles, d’organiser la gouvernance et de sécuriser les relations entre associés.
Vous envisagez, ou vous êtes en train de créer votre société, voici les clauses à ne pas négliger !
Les organes de direction : qui dirige, qui engage sa responsabilité ?
Les statuts doivent désigner les organes de direction (gérant, président, directeur général…) afin de savoir qui va légalement représenter la société.
Également, il faudra venir préciser leurs pouvoirs respectifs, la durée de leur mandat, les modalités de fixation de leur rémunération, ainsi que l’engagement ou non de leur responsabilité en cas de faute de gestion.
Les clauses relatives à la prise de décisions collectives
Les statuts peuvent également organiser les modalités de consultation des associés : réunion d’une assemblée générale, consultation écrite, possibilité pour eux de se faire représenter ou non.
Ici, il est alors primordial d’anticiper et de fixer les règles de quorum et de majorité, et de fixer des modalités d’information claires selon l’importance de la décision à prendre (approbation des comptes, modification statutaire, fusion, etc.).
Est-il possible de prévoir la répartition des bénéfices entre les associés ?
Si chaque associé a droit à une part dans les bénéfices sociaux, les statuts peuvent encadrer cette répartition et en prévoir une inégalitaire, notamment en fonction du montant de l’apport apporté par chaque associé par exemple.
Attention, cette modulation ne permet pas de prévoir une attribution intégrale des bénéfices au profit d’un seul associé, ou encore de prévoir un dividende fixe.
Les clauses relatives aux titres sociaux : comment sécuriser le capital de la société ?
Enfin, les statuts vont, dans la plupart des cas, prévoir des clauses relatives aux titres sociaux. En effet, la question du transfert des titres est cruciale pour maintenir l’équilibre entre associés.
- La clause d’agrément
Elle permet de conditionner toute cession de titres (entre associés, à un tiers, dans le cadre d’une succession ou d’une donation) à une autorisation préalable. Son objectif est simple : éviter l’arrivée d’un tiers non désiré sans la société et dans son capital.
Les statuts doivent définir les situations concernées, la majorité requise ainsi que la procédure à suivre.
- La clause d’inaliénabilité
Cette dernière interdit la cession des titres pendant une période déterminée (maximum 10 ans), afin de garantir la stabilité du capital, notamment dans les sociétés familiales ou de projet.
- La clause de préemption
Cette clause offre un droit prioritaire aux associés en cas de cession, leur permettant d’acquérir les titres avant un tiers. Cette clause évite l’arrivée d’un nouvel associé non désiré.
Ainsi, une attention particulière portée aux clauses relatives à la gouvernance, aux droits financiers et à la circulation des titres permet d’éviter bien des difficultés. Pour une société pérenne et juridiquement sécurisée, les statuts doivent être adaptés au projet, aux associés, et à la stratégie patrimoniale envisagée.
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